1941年秋，日寇为建立东北与华北的“战略通道”，残酷地施行“三光政策”，用武力把山区群众“集家并村”成为“人圈”。八路军冀东军区副司令鲍真，率领在盘山地区开辟冀东抗日根据地，并与山匪马铁腿结盟，进一步扩大了抗日势力。但在一次执行命令时，马误杀了一对父子，鲍悲痛地开除了马。日军大佐加藤多次与鲍真交手，均告失败，但对鲍的为人却极为佩服。在一次战斗中，鲍不幸身亡，加藤为鲍的墓碑献上了花圈。
苍山莽莽，云海茫茫。太阳透过茂密的树叶，将班驳的光点洒向山林，山林里一支猎枪对准了溪水边的一支狼。随着一支狼慢慢变成一群狼，猎枪后的田大倒吸一口凉气，又一次空手而归。自打小日本入侵以来，田大就领着媳妇翠儿和还在襁褓中的儿子，躲进这深山老林，以狩猎为生。但从进山林那天起，翠儿就没听田大放一枪，就连圈里的几只羊逐个被狼叼走，田大都没开一枪。就这样，日子在清苦却平静中一天天的过着。 一天，外出狩猎的田大从岩缝里救起一支小狼崽，等小狼崽的腿伤被田大完全治愈时，小狼崽已经跟田大一家建立了很深的感情。但在母狼的嚎叫和田大儿子乖娃的哭声中，小狼崽还是选择了狼群，恋恋不舍地消失在山林之中。不久，田大平静的狩猎生活被三名日军特种兵松信、小野、佐佐木的降落所打破。和田大一样遭殃的，还有小狼崽成了松信几个人的口中餐。 因为急于走出山林，田大一家被他们抓为“向导”。但在田大...
电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。
