抗日战争时期的1941年秋，为了阻止日军对晋察冀边区进行大扫荡，八路军某部班长马宝玉（李长华）和战士葛振林（高保成）、宋学义（李力）、胡福才（霍德集）、胡德林（张怀志）五人接受任务登上狼牙山棋盘陀主峰。 日军以三千兵力猛攻狼牙山，五位战士不畏势单力薄，凭借居高临下的有利地形，与拥有飞机、大炮的日军展开顽强的战斗：日军连续发起三次猛烈的冲锋，均被他们击退，胜利地完成了牵制日军的任务。弹尽粮绝之时，五位战士也没放弃与日军进行搏杀，战斗到最后一刻。
苍山莽莽，云海茫茫。太阳透过茂密的树叶，将班驳的光点洒向山林，山林里一支猎枪对准了溪水边的一支狼。随着一支狼慢慢变成一群狼，猎枪后的田大倒吸一口凉气，又一次空手而归。自打小日本入侵以来，田大就领着媳妇翠儿和还在襁褓中的儿子，躲进这深山老林，以狩猎为生。但从进山林那天起，翠儿就没听田大放一枪，就连圈里的几只羊逐个被狼叼走，田大都没开一枪。就这样，日子在清苦却平静中一天天的过着。 一天，外出狩猎的田大从岩缝里救起一支小狼崽，等小狼崽的腿伤被田大完全治愈时，小狼崽已经跟田大一家建立了很深的感情。但在母狼的嚎叫和田大儿子乖娃的哭声中，小狼崽还是选择了狼群，恋恋不舍地消失在山林之中。不久，田大平静的狩猎生活被三名日军特种兵松信、小野、佐佐木的降落所打破。和田大一样遭殃的，还有小狼崽成了松信几个人的口中餐。 因为急于走出山林，田大一家被他们抓为“向导”。但在田大...
电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。
